ООО Покупка в деталях

Как происходит покупка долей в УК ООО ?

Обычно это происходит путем приобретения долей в УК ООО, в результате чего состав участников меняется, вносятся изменения в ЕГРЮЛ список участников ООО ( если нужно в Устав ООО).

Внимание!

После вступления в силу с 01.07.2009. 312 - ФЗ в переоформлении долей в Уставном капитале ООО произошли изменения.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае:

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью;

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Для заключения сделки по отчуждению доли или части доли потребуются следующие документы:

1. Выписка из ЕГРЮЛ. Устав ООО. Паспорт (продавца, покупателя). Проект договора купли-продажи.

Заявление в ИФНС (по месту регистрации ООО).

2. Документ, подтверждающий права на долю:

- договор об учреждении;
- решение единственного учредителя;
- документ о переходе доли в порядке праваприемства.

3. Документ, подтверждающий оплату доли:

- выписка из списка участников;
- акты оценки имущества или банковские выписки об оплате долей;
- протоколы собраний, решения, Устав.

4. Согласие супруга если:

- на момент оплаты доли физическое лицо (отчуждающее долю) состояло в браке;

за исключением :

-сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;

- сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора. (В последнем случае нотариусу предъявляется брачный договор.)

5. Если доля принадлежит несовершеннолетнему лицу:

При удостоверении сделки направленной на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, принадлежащей несовершеннолетнему лицу, нотариус предварительно истребует согласие на это органов опеки и попечительства (ст. 37 ГК РФ).

6. Следующий документ лучше предоставить в виде информационного письма содержащего следующую информацию:

6.1 Отчуждаемая (кем) доля (в размере) ________ является меньше 25% от стоимости имущества/активов Общества о том, что сумма сделки не превышает 25 % стоимости имущества общества (если более высокий размер крупной сделки не предусмотрен уставом), определенной на основании данных бухгалтерской. В случае если цена сделки составляет 25% и более стоимости имущества юридического лица, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, решение общего собрания, решение совета директоров, если иное не предусмотрено уставом юридического лица.*

6.2. Справочная информация о том, что лица принимающие участие в сделке не являются афиллированными лицами (заинтересованными в сделке) исполнительного органа. Рекомендуется истребовать от юридического лица - участника сделки, справку об отсутствии заинтересованности в сделке. **

6.3. Положения Устава ООО «_______» соблюдены участником полностью, а именно:

- нет запрета на отчуждения доли участником третьим лицам;

- оферта направлена участником в общество «_____»____________;

-согласия участников общества участник получил;

- Устав не предусматривает преимущественного права покупки доли Обществом;

-в Уставе не закреплена заранее определенная цена доли;

-от преимущественного права покупки доли участники отказались (дали согласия)****

- заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки;

- справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;

- Общество «____» не осуществляет виды деятельности, имеющего стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

* Если стороной сделки является юридическое лицо, единственный участник которого одновременно исполняет функцию единоличного исполнительного органа, проверять, является ли сделка крупной, не требуется.

** Если стороной сделки является юридическое лицо, единственный участник которого одновременно исполняет функцию единоличного исполнительного органа проверять, имеется ли заинтересованность в сделке, не требуется.

*** Вопрос об оплате доли (ее части) в уставном капитале рассматривается нотариусом при удостоверении сделки по отчуждению, совершаемой участником, являющимся изначально учредителем общества. При удостоверении последующих сделок, направленных на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, нотариус исходит из легитимности и действительности представленных правоустанавливающих документов, предполагающих распоряжение бывшим участником уже оплаченной долей (ее частью) в уставном капитале.

****Если уставом предусмотрено преимущественное право покупки самого общества, то в уставе также должен быть установлен срок осуществления этого права обществом. Следует иметь в виду, что право возникает у общества только при условии неиспользования другими участниками своего преимущественного права покупки (отказа от использования права или истечения срока существования права). В этом случае течение срока для использования преимущественного права покупки обществом начинается со дня получения обществом последнего соответствующего отказа или со дня прекращения преимущественного права покупки у других участников общества.
ООО ДЕЛОМАГ ( )

Отзывы и комментарии